西钢集团改制黑幕：吴进良3.7亿吃掉3000亿

2005年11月29日，收购方深圳市品牌投资发展有限公司（以下称“品牌公司”）、西藏海特实业开发有限公司（以下称“海特公司”）与黑龙江省国资委签订股权转让协议，分别以2．59亿元、1．11亿元收购后者所持有的西钢100％的股权，品牌公司与海特公司各自持有西钢70％、30％的股权。

收购方以3．7亿元的价格收购“西钢集团全部国有股权（包括西钢集团所持辽宁灯塔矿业有限公司、大西林铁矿、五星石灰石矿、伊春市报废汽车拆解中心100％的股权以及阿城钢铁有限公司57％的股权和逊克县翠宏山矿业有限公司60％的股权）”。并且，“该转让价格包括了西钢集团现有2480709．10平方米土地由划拨变更为出让所需缴纳的土地出让金。”

不仅如此，3．7亿元所购资产还包括待批准中的西钢交易基准日前财周转金3275万元转增的国家资本金；待批准中的西钢2005年9月与华融资产公司进行债务重组获得的净收益5072万元。

而被扣除的资产是职工医院、公安派出所等。

但同时，政府却要承担西钢各类职工的安置、主辅分离辅业改制和分离企业办会工作的费用支出，收购方及改制后的西钢不承担与之相关的任何费用。

1、

西钢的总资产缩水了约5亿元。

西钢的企业简介显示，“国家统计局工交司公布的2003年度全国大型工业企业排序中，西钢以销售额238963万元、资产总额310560万元、从业人数8710人的数据，名列第490位。” 

但据股权转让合同，经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，截至2004年11月30日，西钢资产总额为26．23亿元，负债总额为21．61亿元（其中含职工生产自救金本息合计3．34亿元），净资产为4．62亿元。 

也就是说，时隔一年，西钢的总资产缩水了约5亿元。

2、

收购方的资质与资金来源之谜

条件如此优厚的收购，收购方居然没有依据合同按时支付收购款项。

据股权转让合同，自合同生效之日起，收购方于90日内付清全部股权转让价款，也就是说，应于2005年底付清3．7亿元。然而，据本报记者掌握的资料，收购方于2007年1月30日才支付这笔款项。

西钢的收购方延迟了一年多才付款，这不禁让人生疑，这笔收购资金到底源自哪里？收购方是否具备收购大型钢铁企业的能力？对于这些问题，本报记者未能从黑龙江省国资委、伊春市府有关方面获得解答。

本报记者查阅中铁二局（600528）的年度报告发现，通过钢材购销，品牌公司获得充沛的现金流。中铁二局（600528）集团物资公司与品牌公司、达钢、西钢开展业务合作，双方于2007年1月1日签署《特许经营合作协议》，从事以钢材购销业务为主要内容的特许经营活动。

截至2007年12月31日止，中铁二局与品牌公司往来款项余额为：预付账款11．31亿元、应付票据7．31亿元。为什么西钢的产品销售，要通过控股股东品牌公司来收款？

3、

西钢在改制时还隐匿了资产，只申报了其所持逊克县翠宏山铁矿60％的股权，而工商资料显示，西钢持有该铁矿97．5％的股权。

西钢持有翠宏山铁矿97．5％的股权在改制过程中并没有被列入资产评估范畴之内。

相关资料数据表明，翠宏山铁矿资源丰富，总储量近15000万吨。业内人士认为，按照目前的市场行情，该矿的价值近2000亿元至3000亿元。

储量丰富、前景看好的翠宏山铁矿在西钢改制时居然没有资产评估，而仅仅是以实际投入600万作价。

而黑龙江省地勘六院的有关负责人则表示，在翠宏山铁矿勘探过程中，西钢仅出资600多万元。

4、

收购方与管理层之间的隐秘关系

通德系的收购，一般都让被并购企业的原管理层持股30％作为回报。

本报记者通过大量调查发现，与通德系的低价收购相比，西钢原管理层所实施的曲线收购或许有着更深的隐蔽性。

2006年6月19日，由西钢原管理层苗青远（西钢董事长）、韩乃文（西钢控股子公司阿城钢铁董事长）、陈海英（西钢炼铁总厂厂长）等33人以自然人的身份注册成立伊春市百佳实业有限公司，注册资本1．11亿元。这个注册时间，正是在西钢改制进行期间；而注册资本，刚好与海特公司对西钢的收购款等同。

出资最高的前三位是韩乃文，出资1682．54万元，持股15．158％；苗青远，出资999万元，持股9％；陈海英，出资872．904万元，持股7．864％。其余大多在100万元至300万元不等。

2008年4月，百佳公司以1．11亿元的价格从海特公司手中收购后者所持有的西钢30％的股权。至此，西钢的股东变更为品牌公司与百佳公司，各持股70％和30％。

5、

33位自然人（原西钢中层以上管理人员）的资金来自何方？

依据工商登记资料，百佳公司的注册资本分两次完成：一次是2006年6月14日“到位”的7000万元，其次是2008年8月4日到位的4100万元。

经过本报记者仔细核查，这两次到位的资金均存在严重问题。

首先是7000万元的注册资本金，无任何证据可证实其真实性。据工商资料，这笔经过嘉荫江山会计师事务所审验的资金居然没有相关财务凭据。该所2006年6月19日出具的验资报告仅仅表示百佳公司（筹）收到全体股东首次缴纳的实收资本为7000万元。

资料显示，这笔7000万元的资金于2006年6月14日缴存农行伊春市分行西林支行人民币账户866101040002841账号。西林支行就位于西钢厂区，与生产区一街相隔。该支行工作人员对本报记者称，除了公检法，媒体无权查看银行资料。

由于查无实据，7000万元的真实性值得怀疑，就算有，从第二次到位的4100万元推测，首笔资金也并非33位管理层的个人自有资金。

据银行询证函，2008年8月4日到位的4100万元属西钢对百佳公司的投资款。而此前的2008年4月，百佳公司已经取得西钢30％的股权。 

西钢对百佳公司4100万元的投资款怎么会变身为33位自然人的注册资金？属于33位管理层从西钢获取的投资分红？借款？分析良久，伊春市工商局的工作人员也难以判断这笔资金的性质。

据《华夏时报》记者获得的最新消息，目前关于翠宏山股权纠纷已经诉讼之最高人民法院，民事二庭已于4月15日下午开庭审理该案，截至记者发稿，尚未做出终审裁定。

而按照西钢集团以及实际控制人通德系的计划，“西钢集团应在翠宏山铁矿正式投产后3年内，将该资产注入天兴仪表。”